全国2021年十月高等教育自考公司法考试试题
课程代码:00227
1.请考生按规定用笔将所有考试试题的答案涂、写在答卷纸上。.
2.答卷前,考生务势必我们的考试课程名字、名字、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答卷纸规定的地方上。
选择题部分
需要注意的地方:每小题选出答案后,用2B铅笔把答卷纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动,用橡皮擦干净后,再选涂其他答案标号。不可以答在考试试题卷上。
1、单项选择题:本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目需要的,请将它选出。
1.公司成立后,发现作为出资的非货币财产的实质价额显著低于公司章程所定价额的,除由出货该出资的股东补足差额外,还应当对此承担连带责任的是
A.公司法人
B.公司设立时的其他股东
c.有过错的发起人
D.公司全体股东
2.抽逃出资的股东,依法需要返还其所抽逃出资的本息给
A.国家
B.公司
c.董事
D.其他股东
3.国内现行法律禁止设立企业的主体是
A.科研职员
B.待业年轻人
C.公务员
D.退休职工
4.下列关于公司实质控制人的表述,正确的是
A.实质控制人并不是肯定是企业的股东
B.实质控制人是指担任了董事长职务的公司股东
C.实质控制人就是企业的控股股东
D.实质控制人是被赋予了特别股东权的股东
5.某公司总经理余某将别人与公司买卖的佣金据为己有些行为是
A.侵占公司财产
B.获得其合法所得
c.借助职务获得非法利益
D.篡夺公司商机
6.公司债券的出售价格,依法应当由
A.发行公司决定
B.出售人与受叫人约定
c.证券交易平台决定
D.证券交易平台与发行公司约定
7.股份公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会多少近日置备于公司供股东查阅?
A.5日
B.十日
c.20日
D.30日
8.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述，正确的是
A.乙公司不必进行清算,但需要办理注销登记
B.乙公司需要进行清算,但不必办理注销登记
c.乙公司需要进行清算,也需要办理注销登记
D.乙公司不必进行清算,也不必办理注销登记
9.依据国内现行《公司法》的规定，下列是人民法院依股东申请解散企业的情形是
A.公司多年亏损,已濒临破产的
B.公司被吊销营业执照未依法进行清算的
C.公司停业连续6个月以上的
D.公司董事长期冲突且没办法通过股东会或股东大会解决，使得公司营运管理发生紧急困难的
10.公司因章程规定的营业期限届满而解散。下列有关表述正确的是
A.应当在营业期限届满之日起15日内成立清算组
B.公司逾期不成立清算组时，公司股东或债权人可直接申请法院指定清算组成员
C.债权人应当在规按期限内申报债权,不然视为舍弃债权
D.董事会应当拟定清算策略
11.依据国内《企业破产法》的规定,破产债权的范围不包含
A.破产申请受理前成立的无财产担保的债权
B.有财产担保的债权
C.保证人代替债务人清偿债务而获得的求偿权
D.超越时效而债务人仍表示想履行债务的债权
12.有限责任公司股东以土地用权出资的，依法应当办理的财产权转移手续是指
A.将土地用权证交给公司
B.将土地交给公司用
C.将土地用权人进行变更登记
D.将土地出货给公司用,并将土地用权人变更登记为公司
13.下列是有限责任公司董事会职权的是
A.决定企业的投资策略
B.决定企业的收益分配策略
C.决定企业的年度财务预算策略
D.决定公司董事、监事的报酬
14.依据国内《公司法》的规定，一人公司的股东对公司承担的是
A.无限责任
B,有限责任
C.无限连带责任
D.补充责任
15.下列关于国有独资企业的表述,错误的是
A.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权
B.国有独资企业的监事会成员中,职工代表的比率不能低于1/4
C.国有独资企业的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
D.国有独资公司发行公司债券,需要由国有资产监督管理机构决定
16.依据国内《公司法》的规定，下列关于记名股票和无记名股票的表述，正确的是
A.公司向发起人发行的股票,可以是记名股票或无记名股票
B、公司向法人发行的股票,可以是记名股票或无记名股票
C.记名股票一旦遗失，股东因该股票而享有些权利随之消灭
D.无记名股票的出售仅需出货股票即发生出售的效力
17.当董事会和监事会都不履行召集和主持股东大会职责时，连续90日以上单独或者合计持有股份公司多少数额股份的股东可以自行召集和主持股东大会?
A.1%以上
B.3%以上
c.5%以上
D.10%以上
18.下列关于股份公司董事会议事规则的表述，正确的是
A.董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行
B.董事会决议的表决,实行一人一票
C.董事会会议应由董事本人出席，不能委托其他董事代为出席和表决
D，董事会作出决议，需要经出席会议的董事过半数通过
19.在中国香港上市且由中资企业控股35%以上的上市公司股票，一般被叫做
A.B股
B.H股
c.红筹股
D.蓝筹股
20.国内《公司法》意义上的外国公司分支机构是指外国公司在国内设立的
A.办事处
B.代表处
C.联络处
D.分公司
2、多项选择题:本大题共5小题，每小题2分。共10分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目需要的。请将它选出，错选、多选或少选均无分。
21.“股东地位平等”的正确含义包含
A.所有股东一律享有平等的表决权和分红权
B.所有股东都对公司承担连带责任
C.同次发行的同类型股票，每股的发行条件和价格相同
D.所有股东接其所持殿份的性质和数额享受平等待遇
22.公司董事、高管的注意义务体目前
A.遵守法律、法规及公司章程
B.在履行职务时不能越权
c.不能侵占公司财产
D.熟知公司业务经营及公司管理情况
23.公司收益分配的形式主要有
A.现金股利
B.股票股利
c.财产股利
D.负债股利
24.破产程序中认定债务人“不可以清偿到期债务”需要同时满足的条件有
A.债权债务关系依法成立
B.债务履行期限未届满
C.债务人未完全清偿到期债务
D.债务履行期限届满但债权人未提出清偿请求
25.表决权回避规范在国内《公司法》中的体现有
A.未足额缴纳出资的股东不能在股东大会上行使表决权
B.股东大会通过赞同公司为某段东债务提供担保决议时，被担保股东没表决权
C.董事不能在股东大会上行使表决权
D.股东大会通过任何决议时，公司持有些本公司股份没表决权
3、解释说明题:本大题共4小题，每小题3分，共12分。
26.发起人
27.异议股份回购请求权
28.公司清算
29.中外合资股份公司
4、简答卷:本大题共4小题,每小题6分,共24分。
30.简述股东财产性权利的具体内容。
31.简述有限责任公司股东优先购买权的行使条件。
32.简述有限责任公司变更为股份公司的条件。
33.简述股份的发行原则。
5、论述题:本大题共1小题,共14分。
34.论国内公积金的类型及其来源。
6、案例剖析题:本大题共1小题,共20分。
35.案例:
某股份公司共有董事9人。
2020年7月5日，董事长张某因感染新冠需隔离治疗，遂委托副董事长李某代行其职务，同时也表达了拟辞去董事长职务的意愿。此时，公司业务也因新冠肺炎疫情而遭到严重干扰，急切需要商讨调整经营进步问题，故李某于2020年7月15日以公司董事会的名义向全体董事发出在7月22日召开临时董事会会议的公告，议题为:改选公司董事长; 商讨公司经营计划调整事宜。
7月22日，董事会会议如期举行，除董事长张某以外，另有赵某、刘某和孙某3位董事也因故未参加，但其中孙某在会前已书面委托另一名董事钱某代行表决权。最后，会议以5票赞成，1票弃权，选举李某为新任董事长;并且以6票赞成，0票反对，通过了调整公司经营计划和由公司回购部分股份，将公司注册资本由原来的3000万元人民币减至2000万元人民币的两项决议。
会后，董事赵某和刘某对会议的表决结果均表示异议，理由有四:李某无权召集和主持董事会会议;会议应至少提前十天公告全体董事，而本次会议仅提前一周公告，程序有问题;孙某委托钱某代行表决权的效力存在疑问;
公司调整经营计划和降低注册资本应由股东大会决议，且表决时未达到全体董事的过半数通过。
经查，该公司章程关于董事会会议的召开和表决事情的规定完全照抄《公司法》的有关条文，没作出特别规定。
问题:
李某是不是有权召集和主持本次临时董事会会议?并说明理由。
刘某提出本次会议提前公告的时间过短,是不是有法律依据?并简要说明。
孙某委托饯某代行表决权是不是合法有效?并说明理由。
公司董事会是不是有权调整公司经营计划?本次董事会会议通过公司调整经营计划的决议是不是有效?为何?
公司董事会是不是有权对公司降低注册资本作出决议?本次董事会会议通过降低公司注册资本的决议是不是有效?为何?
参考答案
1、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分。）
1.B 2.B 3.C 4.A 5.C
6.B 7.C 8.A 9.D 10.A
11.D 12.D 13.A 14.B 15.B
16.D 17.D 18.B 19.C 20.D
2、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分。）
21.CD 22.ABD 23.ABCD 24.AC 25.BD
3、解释说明题（本大题共4小题，每小题3分，共12分。）
26.
发起人：发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹措事务的公司
开创者。
27.
异议股份回购请求权，是指当股东大会做出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东，有需要公司以公平的价格回购其手中的股份，以退出企业的一种权利。
28.
公司清算，是指公司解散后，了结公司债权债务，分配公司剩余财产，最后向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为
29.
中外合资股份公司，又称为外商投资股份公司,是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者一同购买并持有公司股份的企业法人
4、简答卷（本大题共4小题，每小题6分，共24分。）
30.
分红权。
公司新股发行时的优先认购权。
对公司剩余财产的分配权。
31.
发生在经其他股东过半数赞同对外出售股权的情形。
以对外出售股权的“同等条件”受让该出售股权。
两个股东同时倡导优先购买权的，协商解决;协商不成的，按出售时各自的出资比率
行使优先购买权。
32.
有限责任公司变更为股份公司需要符合以下条件:
应当符合《公司法》规定的设立股份公司的条件。
折合的实收股本总额不能高于企业的净资产额。
有限责任公司依法变更为股份公司，为增加资本向社会公开发行股份时，应当
根据《公司法》有关规定向社会公开发行股份的规定办理,即需要公告招股说明书,并制作认
股书。
33.
国内《公司法》规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。
公平原则，是指发行人在发行同种性质的股份时所提供的条件、价格一模一样，不
因认股人的不同而设置差异。
公正原则，是指申请发行股份的股份公司或发起人，依法应当遭到政府的公正
对待。
5、论述题（本答卷共1小题，共14分）
34.
法定公积金。
国内《公司法》规定的“法定公积金”，事实上是学理上的法定盈余公积金的范畴。
其提取的比率及总额，按《公司法》第166条的规定，应为公司当年税后收益的10%。
公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。
资本公积金。
《公司法》对资本公积金及其来源作了规定:“股份公司以超越股票票面金额的发行价
格发行股份所得的溢价款与国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公
司资本公积金。”资本公积金包含股本溢价、法定财产重估增值、同意捐赠的资产价
值等。国内法律对资本公积金的来源及设置是有明确规定的，任何公司只须有上述非
营业活动所产生的收入，就应当依法设置资本公积金，而不能违规不设。因此，国内的资本
公积金，事实上是法定公积金的范畴。
任意公积金。
《公司法》第166条第3款规定:“公司从税后收益中提取法定公积金后，经股东会或者股
东大会决议，还可以从税后收益中提取任意公积金。”《公司法》中规定的任意公积
金是盈余公积金的范畴，其来源是企业的税后收益。至于公司是不是设置及提取比率
的问题,法律不作强制规定,而由企业的股东会决定。若股东会议设置任意公积金,具体提取
的顺序是在公司依法提取了法定公积金之后，而不能在此之前。
6、案例剖析题（本大题共1小题，共20分）。
36.
（1）
有权。依据《公司法》的规定，董事长召集和主持董事会会议。董事长不可以履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。本案中董事长张某因患病不可以履行职务，且
已明确授权副董事长履行职务。
（2）
没法律依据。依据《公司法》的规定，董事会会议应当于会议召开10日前公告
全体董事。但，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的公告方法和公告时限。
（3）
有效。依据《公司法》的规定，董事因故不可以出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明授权范围。
（4）
有权调整公司经营计划。本次会议的该决议有效。依据《公司法》的规定，决定
企业的经营计划是董事会的职权范围。除此之外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，需要经全体董事的过半数通过。本次董事会会议9名董事中的6名董事参
会，并全票赞成通过了该决议，符合法律规定的表决规则。
（5）
无权对公司降低注册资本作出决议。本次会议的该决议无效。依据《公司法》的
规定，决议公司降低注册资本是股东大会的职权。
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